Management fees entre sociétés liées : à partir de quand la refacturation doit être cadrée

Quand un dirigeant de plusieurs sociétés fait circuler du temps, des équipes ou des fonctions support entre ses structures, la facturation entre sociétés liées paraît souvent simple. Elle ne l'est plus dès qu'il faut prouver la réalité du service, son prix et l'intérêt de chaque société.

La refacturation interne devient risquée bien avant le contrôle

Le schéma est classique. Une société paie la direction financière du groupe, la gestion administrative, parfois le commercial, puis refacture une quote-part à une autre entité. Sur le papier, cela semble presque naturel. Pourtant, les management fees ne sont pas un simple jeu d'écritures.

Ce qui pose difficulté, ce n'est pas le principe d'une refacturation. C'est l'absence de cadre juridique, de méthode de calcul et de preuves. Beaucoup de dirigeants raisonnent ainsi : puisque tout leur appartient, ils pourront toujours expliquer après coup. En pratique, l'administration fiscale, un commissaire aux comptes ou un associé minoritaire ne raisonnent pas avec cette souplesse.

Une charge refacturée n'est admise que si elle correspond à une prestation réelle, rendue dans l'intérêt de la société qui la supporte, pour un montant cohérent. Sinon, on glisse vers la charge rejetée, l'acte anormal de gestion ou, dans les cas plus tendus, le débat sur l'abus de biens sociaux. Le risque n'apparaît donc pas au moment où l'on émet la facture, mais au moment où il faut la défendre.

Le point de bascule vers une convention de management fees

Quand il ne s'agit plus d'un simple remboursement

Il faut distinguer le remboursement ponctuel d'une dépense avancée pour le compte d'une autre société et la mise à disposition récurrente d'une fonction. Si une structure refacture chaque mois du pilotage, de l'administratif, du juridique ou de la direction commerciale, on n'est plus dans l'accessoire. On est dans une convention de management fees, même si personne ne l'a encore nommée ainsi.

Le vrai seuil n'est pas un montant magique. C'est la réunion de plusieurs indices : récurrence, prestations immatérielles, dirigeant commun, sociétés liées et impact sensible sur le résultat d'une des entités. Dès que ces éléments s'additionnent, il faut documenter.

Quand le dirigeant est des deux côtés de l'opération

Le sujet devient encore plus délicat lorsque le même dirigeant décide de facturer une société qu'il contrôle à une autre qu'il contrôle aussi. Le conflit d'intérêts n'est pas automatique, mais il est latent. C'est précisément là que notre accompagnement juridique et notre accompagnement comptable et fiscal prennent tout leur sens : il faut aligner le fond économique, le formalisme et le traitement comptable, sans bricolage de fin d'exercice.

Autrement dit, plus la relation est proche, plus la preuve doit être nette. C'est un paradoxe seulement apparent.

Ce qui rend la facturation défendable

Une convention sérieuse décrit d'abord les prestations exactes : direction générale, suivi financier, gestion RH, prospection, support administratif. Les formulations vagues du type "assistance globale au développement" sont séduisantes, mais fragiles. Si personne ne peut dire concrètement ce qui a été fait, la facture flotte.

Il faut ensuite une clé de calcul explicite. Temps passé, coût salarial chargé avec une marge raisonnable, ventilation selon le chiffre d'affaires, le nombre de dossiers ou les effectifs suivis : plusieurs méthodes sont possibles, à condition qu'elles soient logiques et stables. Une facturation ronde, répétée tous les mois, sans base visible, attire vite les questions.

La société facturée doit aussi retirer un intérêt propre de l'opération. On oublie souvent ce point. Une holding ou une société support ne peut pas simplement aspirer de la marge depuis une filiale parce que c'est plus commode. Il faut démontrer que la filiale a réellement bénéficié d'un service qu'elle aurait sinon dû internaliser ou acheter ailleurs.

Enfin, conservez les pièces. Convention signée, factures détaillées, feuilles de temps si nécessaire, e-mails, comptes rendus, tableaux de suivi, méthode de répartition. La documentation ne remplace pas la réalité, mais sans elle la réalité devient curieusement muette.

Une holding qui facturait tout, puis presque rien, n'a pas tenu

Nous avons vu à distance, pour un groupe de petite taille basé en Île-de-France avec une structure opérationnelle à Nanterre, une holding refacturer chaque trimestre de la "coordination stratégique" à deux sociétés d'exploitation. Les montants étaient réguliers, les libellés très larges, et aucun associé ne s'en inquiétait vraiment jusqu'à l'arrivée d'un désaccord sur la répartition des résultats.

Le problème n'était pas l'idée de départ. Le dirigeant passait réellement du temps sur les budgets, les recrutements et certains contrats. Mais rien n'était séparé : pas de conseil en rémunération distinct, pas de convention claire, pas de base de calcul défendable. Une partie de ce travail relevait d'ailleurs davantage du mandat du dirigeant que d'une prestation facturable.

La remise à plat a été simple dans son principe, un peu moins dans ses conséquences : redéfinir ce qui pouvait être facturé, formaliser la convention, sortir ce qui relevait du mandat social et corriger les montants excessifs. Le dossier s'est calmé dès que les mots ont retrouvé leur poids.

Quand il vaut mieux choisir une autre solution

Les management fees ne sont pas toujours la bonne réponse. Si le sujet réel est la rémunération du dirigeant, il peut être plus cohérent de travailler ce point directement, par exemple via une réflexion sur le salaire, les dividendes ou les arbitrages de groupe, ce que nous abordons aussi dans notre offre de conseil en rémunération.

Si la relation porte surtout sur des flux de trésorerie, une convention de trésorerie ou de compte courant peut être plus adaptée qu'une facture artificielle. Et si la fonction support est devenue centrale, il peut être plus sain d'assumer une vraie société de services intragroupe, avec des moyens, du personnel et une facturation documentée.

En somme, la bonne question n'est pas "peut-on facturer ?" mais quelle est la nature réelle du flux. C'est elle qui commande l'outil juridique.

Ce qu'il faut sécuriser avant d'émettre la prochaine facture

Avant la prochaine refacturation, reprenez froidement quatre points : la réalité de la prestation, l'intérêt pour la société facturée, la méthode de prix et les preuves conservées. Si l'un de ces piliers manque, la facture devient discutable, même si le travail a bien été fait. Dans un groupe de TPE ou de PME, cette discipline évite bien des tensions futures, fiscales comme capitalistiques. Si vous voulez faire le tri entre management fees, rémunération du dirigeant et autre convention intragroupe, nous pouvons vous y aider dans le cadre d'un accompagnement juridique ou d'un échange via notre page de contact.