Convention de management fees entre sociétés liées : le point flou qui fragilise toute la refacturation

Entre holding, filiale ou sociétés sœurs, une convention de management fees paraît souvent simple. Pourtant, dans la refacturation entre sociétés liées, c'est presque toujours le même angle mort qui crée le risque fiscal : une prestation décrite trop vaguement pour être vraiment défendable.

Pourquoi ces facturations attirent si vite l'attention

Sur le papier, l'idée est logique. Une structure supporte des fonctions de direction, d'administration, de commerce ou de pilotage, puis les refacture à une autre entité du groupe. Le mécanisme n'a rien d'anormal. Ce qui change tout, c'est la capacité à prouver une prestation réelle, utile à la société facturée, et rémunérée selon un prix cohérent.

L'administration fiscale, mais aussi un commissaire aux comptes, un banquier ou un acquéreur, regardent ces flux avec une forme de méfiance tranquille. Ils recherchent trois choses : la réalité du service, l'intérêt pour la société bénéficiaire et l'absence de doublon avec ce qui est déjà payé ailleurs, notamment la rémunération du dirigeant.

Dans une convention intragroupe de PME, le danger ne vient pas toujours d'une fraude. Il vient plus souvent d'un document rédigé trop vite, d'une facture mensuelle lissée, ou d'un pourcentage reconduit d'année en année sans relecture. C'est propre en apparence, mais un peu creux dès qu'on gratte.

Le détail oublié n'est pas toujours le prix, c'est l'objet exact de la mission

Beaucoup de conventions mentionnent des termes larges : assistance stratégique, coordination générale, support administratif, développement commercial. Ce vocabulaire rassure au moment de signer. En contrôle, il peut au contraire devenir embarrassant. Une mission trop générale ressemble vite à une mise à disposition globale du dirigeant, sans contour précis.

Or une convention de management fees doit décrire qui fait quoi, pour quelle société, avec quelle périodicité et selon quelles modalités de calcul. Sans cela, la facture peut être contestée, réintégrée fiscalement, voire analysée comme un transfert de résultat peu justifié. Et si le dirigeant est déjà rémunéré par la société facturée pour des missions voisines, le sujet devient franchement sensible.

Les formulations qui exposent inutilement

Certaines mentions reviennent souvent et n'aident presque jamais : "pilotage global", "assistance à la gestion", "mission de direction". Elles disent tout et rien. Mieux vaut distinguer des blocs concrets : négociation fournisseurs, suivi de trésorerie, préparation budgétaire, encadrement administratif, reporting mensuel, coordination RH. Cela paraît moins élégant, mais c'est bien plus solide.

Nous le constatons souvent dans nos missions d'accompagnement juridique et d'accompagnement comptable et fiscal : la convention tient mieux quand elle épouse la réalité opérationnelle, et non quand elle cherche à paraître sophistiquée.

Quand la rémunération du dirigeant brouille toute la lecture

C'est l'autre zone de risque. Une société A facture à une société B des prestations de direction, alors même que le dirigeant est déjà rémunéré par B pour diriger B. Dans ce cas, la question n'est plus seulement documentaire. Elle devient économique : pourquoi B paierait-elle deux fois une fonction qui semble identique ?

Le problème est fréquent dans les groupes de petite taille, notamment quand une holding anime plusieurs structures. Le schéma de management fees holding-filiale peut être pertinent, mais il doit montrer que la holding fournit de vraies ressources, une organisation, un suivi, parfois des outils, parfois une centralisation administrative, et pas seulement la présence intellectuelle du dirigeant.

Il faut donc articuler la convention avec les mandats sociaux, les contrats de travail éventuels, les fiches de poste et la politique de rémunération. Dit autrement : une facture intragroupe ne répare pas une gouvernance floue.

Le jour où la filiale ne savait plus expliquer la facture

Dans une société de production installée à Levallois, adossée à une holding qui portait aussi une activité de conseil, la refacturation passait chaque mois avec une régularité d'horloge. La convention parlait d'"animation stratégique et administrative". Rien de faux, mais rien de vraiment saisissable non plus.

Au moment de préparer les comptes, la filiale a dû justifier ces charges face à un partenaire financier. En relisant les pièces, un point sautait aux yeux : le dirigeant percevait déjà une rémunération dans la filiale, tandis que la holding lui refacturait une mission de direction assez voisine. Nous avons alors repris l'ensemble avec la société, en lien avec son accompagnement comptable et fiscal pour entreprises : missions redécoupées, livrables identifiés, base de calcul revue, et certaines prestations sorties du périmètre.

Le plus utile n'a pas été d'écrire davantage. Cela a été d'écrire de manière plus précise. C'est souvent là que le dossier recommence à respirer.

Les justificatifs qui rendent la refacturation défendable

Une convention seule ne suffit pas. Il faut un faisceau de preuves simple, continu, presque banal : lettre de mission ou convention détaillée, factures explicites, tableaux de répartition, comptes rendus, e-mails de coordination, éléments de temps passé si le modèle s'y prête, et surtout une logique stable entre le contrat et la comptabilité.

Le montant doit aussi pouvoir s'expliquer. Pas besoin d'une usine à gaz. En revanche, une base de calcul arbitraire constitue une faiblesse. La clé peut reposer sur le temps réellement consacré, sur un coût chargé majoré raisonnablement, ou sur une ventilation documentée entre entités. Les repères diffusés par Bpifrance Création sont utiles pour replacer ces choix dans une logique de gestion, mais le point décisif reste la cohérence économique.

Avant la clôture, les quatre vérifications qui évitent bien des ennuis

1. Vérifier que la prestation facturée est distincte de la rémunération du dirigeant ou d'un salarié déjà en place.
2. Relire la convention pour supprimer les formulations trop vastes et rattacher chaque bloc à une réalité observable.
3. Contrôler que la méthode de prix reste justifiable d'un exercice à l'autre.
4. Conserver des pièces simples mais datées, au lieu de tenter de tout reconstituer au dernier moment.

Pour les structures de la culture et des médias, où les organigrammes sont parfois mouvants et les fonctions très transversales, cette discipline documentaire est encore plus précieuse. Notre page accompagnement comptable et fiscal culture médias illustre bien ce besoin d'adapter le cadre aux réalités de production plutôt qu'à un schéma théorique. Et pour suivre ces sujets dans la durée, plusieurs repères utiles figurent aussi dans nos articles et sur la page ce que nous faisons.

Un cadre propre vaut mieux qu'une facture défendue trop tard

Une convention de management fees n'est ni suspecte par nature, ni automatiquement protectrice. Tout se joue dans la précision du périmètre, la cohérence du prix et la manière dont la société pourra expliquer, pièces à l'appui, l'utilité exacte de la charge. Si vous pilotez plusieurs entités depuis Boulogne-Billancourt ou à distance ailleurs en France, mieux vaut revoir ce point avant la clôture que pendant un contrôle. Si vous souhaitez remettre à plat votre convention ou votre schéma de refacturation, nous pouvons vous accompagner via notre accompagnement juridique et notre accompagnement comptable et fiscal.